窦线娘(刘奕丹 饰)对罗成(张翰 饰)表白,罗成婉言拒绝。单盈盈(唐艺昕 饰)找罗成谈心,罗成说得不痛不痒,让单盈盈甚感憋气。然见窦线娘前来,罗成不理盈盈,却与窦线娘讲话,单盈盈认为罗成与窦线娘已有儿女私情,并赌气发誓要与罗成一刀两断。窦线娘得知玉玺已到夏王之手,久留无益,于是辞别瓦岗。但罗成、单盈盈之结,尚未得解,玉郡主劝慰盈盈,盈盈难消心头之气。
瓦岗众人得知李密(吴庆哲 饰)用玉玺换得萧后,愤懑难平。萧后知瓦岗之人必会反她,劝说李密一定要趁机将政见不合者除掉,以绝后患。此时,单雄信(胡东 饰)怒发冲冠,责问李密为何如此淫荡,将兄弟们用命换来的玉玺拱手让人,不图上进却耽于女色。萧后从中挑拨,李密怒斥单雄信想要玉玺,不过是为报私仇。单雄信怒杀萧后,被秦琼(严屹宽 饰)(严宽 饰)等人拉住。单雄信一气之下,带着单盈盈离开瓦岗。翟让(牟凤彬 饰)听说玉玺换萧后之事,前来劝说魏王将玉玺换回,却遭毒手,惨死李密手下。李密荒淫无度,不理政务,瓦岗众人之心日渐凉薄,渐自寻出路。
徐茂公(杜奕衡 饰)、魏征(史天庚 饰)痛恨李密为人奸诈,便商量着离开瓦岗投奔大唐。二人在城墙上赋诗几句,掷笔而去。此后,瓦岗不断有人离去,渐成一座空城。李如辉(宋雷涛 饰)、齐国远(谢宁 饰)、谢映登(李雪松 饰)等人亦离瓦岗而去。秦琼、程咬金(姜武 饰)、罗成、王伯当(张昊翔 饰)等人仍留在瓦岗,期望李密能够悔悟,重建瓦岗。然瓦岗衰落之势,已难以挽回。