李渊(寇振海 饰)接到圣旨,为十万兵力之调动忧心忡忡。李世民(杜淳 饰)审时度势劝父造反,李渊不允。李建成(张粟 饰)心怀鬼胎,以为父亲造反,自己将为太子,也劝李渊起兵,李渊这才动了起兵之意。李世民看出父亲的忧虑,主动请缨,带兵五千前去守阵。
瓦岗众英雄接到杨林(肖荣生 饰)所下文书,商议之后,决定集结瓦岗所有兵力前往紫金山,破铜旗阵,推翻隋朝。众反王也都抵达紫金山。
罗艺(王建新 饰)携秦用(孟彦森 饰)前来魏王帐中,与秦琼(严屹宽 饰)(严宽 饰)等人讲明铜旗阵之用意,在于挑拨人心。秦琼言明知其用意,但不打算退军,誓要推翻隋朝,还天下以安康太平。罗成(张翰 饰)随父前去行宫,罗艺托病修养,罗成代父守阵,实际是要借此机会将铜旗阵阵图偷出。
杨林前往反王帐中,邀请众人前去观阵,讲明破阵之人将得到玉玺,为天子,众反王心中都打起了小算盘。秦琼与众人讲明,罗成将会送阵图来,在此之前都不要擅自闯阵。
李世民与李元霸(王宝强 饰)等人率兵五千,杨广(富大龙 饰)得知后甚为生气,再降圣旨命李渊再调兵十万,否则李世民等人将有性命之忧。李世民不为圣旨所迫,他大义劝说李元霸为天下太平造反,临阵倒戈,并派红拂女(吴晓敏 饰)趁夜潜回晋阳,通知李渊尽早造反。
丁延平(陈之辉 饰)前来守阵,与罗成谈及守一字长蛇阵之时,瓦岗竟有蒙面小将破了他的双枪,怀疑那人正是罗成,罗成一时尴尬不知如何解释。