窦线娘(刘奕丹 饰)为受伤的罗成(张翰 饰)送药，处处表示关怀之意，单盈盈(唐艺昕 饰)有些吃醋。
杨广(富大龙 饰)观琼花，忽一阵邪风吹来，琼花飘零，杨广深感扫兴，此时令狐行达来报，请杨广还朝。
杨广趋至殿中，却见众臣相逼，杨广质问众人为何反他，众臣言是为百姓反。宇文化及(徐少强 饰)前来，杀死杨广之子杨杲、爱妃朱贵儿(曲尼次仁 饰)，逼迫杨广。杨广悬梁自尽。宇文成都(陈昊 饰)不肯随父取得玉玺，反而杀出寝宫，以报圣恩。宇文成都被李元霸(王宝强 饰)所杀，顿时天地迷蒙，忽降大雨，李元霸举锤欲砸死雷公，却将自己砸死。
萧后将玉玺交予宇文化及，想要随宇文化及一起逃走，不料半路杀出程咬金(姜武 饰)，程咬金杀死宇文化及，夺得玉玺。窦建德则将萧后带回宫中。秦琼(严屹宽 饰)(严宽 饰)率兵攻入行宫，隋朝彻底瓦解。与此同时，李渊(寇振海 饰)率兵起义，攻占长安
李建成(张粟 饰)、李元吉(张殿菲 饰)怂恿父亲出兵瓦岗，夺回玉玺。李世民(杜淳 饰)认为当下之计不在玉玺之争，而在招兵买马，壮大实力。李渊听从李世民之计。瓦岗既得玉玺，单雄信(胡东 饰)则以为应立即号令天下，直攻长安，徐茂公(杜奕衡 饰)等人则认为时机未到。然而，李密(吴庆哲 饰)深夜召唤王伯当(张昊翔 饰)，命王伯当用玉玺换得萧后，王伯当不解，但答应为他办妥此事。
程咬金、裴翠云(刘筱筱 饰)则在为罗成、单盈盈张罗婚事，罗成态度不明，再加上窦线娘此时来到瓦岗，单盈盈以为罗成变心，不解罗成心思，心中十分郁闷。