李世民(杜淳 饰)进入宇文成都(陈昊 饰)房中,确定玉郡主在此。夜晚,一名刺客黑衣蒙面闯进龙舟,柴绍(石天硕 饰)故意大喊是秦琼(严屹宽 饰)(严宽 饰)来了,宇文成都赶紧去救,李世民趁机进入房间将玉郡主救出。
李元霸(王宝强 饰)迎战十八反王,军中无一人能胜李元霸,裴元庆(王钧 饰)(王钧赫 饰)与之打斗,身负重伤。柴绍再次拜会秦琼,出一计策,要瓦岗军都系上黄巾,突围之时他自会嘱咐元霸,系黄巾者不打,单雄信(胡东 饰)心中难释抄杀之仇,不肯系上黄巾。待到突围之时,李元霸见众人都系黄巾,无人可打,有些恼怒,却见单雄信未系黄巾,便挥锤而去,却正被罗士信(桑平 饰)拦住,二人大锤对铁枪,打得不分胜负,幸好罗松(刘长德 饰)前来解围,二人负伤离去。十八路反王突围成功,各自离去,约定再等时机取杨广(富大龙 饰)头颅。
萧后色诱宇文化及(徐少强 饰),让宇文化及不要再与李密(吴庆哲 饰)为难,宇文化及表面答应,却在杨广面前参李密一本,李密降职。
程咬金(姜武 饰)想着截杀杨广未成,心中郁闷,于是决定单枪匹马前往扬州行宫刺杀杨广。程咬金抵达扬州,在破庙中休息却遇吴福装鬼吓人,程咬金识破其真面目。吴福谎称自己是为养活家中老母方才出次下策,程咬金给他银两,又怕他骗自己,于是要他带自己前往家中一看。不想,吴福竟将程咬金带至王世充(李庆祥 饰)家中,欲借王世充之力除掉程咬金。王世充见来者竟是程咬金便与其称兄道弟起来。程咬金讲明来杀杨广之意,王世充说他正命人挖地道,直通扬州行宫。
裴翠云(刘筱筱 饰)见程咬金未回瓦岗,哭闹着要去找,被秦琼等人劝住。