罗成(张翰 饰)与丁延平(陈之辉 饰)交手,罗成胜出携阵图离开,丁延平拔剑自刎,罗成洒泪而去,将阵图交予魏王,并提议从阵图所示玄武阵直攻而入。秦琼(严屹宽 饰)(严宽 饰)等人则担心罗成会因此暴露,定会连累北平王府而不应允。此时,李世民(杜淳 饰)前来,表明反隋之心,为天下谋太平之志,想要加入反王,一同作战。众人当下商议决定从宇文成都(陈昊 饰)所守白虎阵攻入。
未等瓦岗之人通知,刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私欲所怂恿,擅自闯阵,惨死阵中,全军覆没。魏王下令攻破白虎阵,与宇文成都一场恶斗,幸好李元霸(王宝强 饰)来得及时,牵制住宇文成都。各反王趁乱冲入阵中,以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀,此时杨林(肖荣生 饰)率军而出,围剿反王,与反王战在一处。白虎阵,瓦岗军还在与隋军作战,伤亡惨重。尤俊达(张鹰 饰)为救程咬金(姜武 饰)被射中。而杨林不敌反王围攻,战死沙场,秦琼拿得铜旗,被人拥戴着前往扬州行宫去换金镶玉玺。
杨广(富大龙 饰)得知靠山王已死,心中愤恨,不明白为何天下人反他,于是下令定要杀掉所有逆反之人。杨广将一盒子交予宇文化及(徐少强 饰),称盒中便有玉玺,命宇文化及把盒子送出,换与夺得铜旗之人。秦用(孟彦森 饰)代父拿铜旗换玉玺,不料盒中竟暗藏毒箭,秦用惨死当场,秦琼悲痛,情绪难抑。众人激愤,欲冲进行宫,杀奸臣、诛昏君,为死去的弟兄报仇。