李元霸(王宝强 饰)关在铁笼之中,听家仆说自己的三位哥哥都被封官,便将牢笼掰开,要去找皇上讨个官做。李元霸前往行宫,打得官兵落花流水,直闯大殿。杨广(富大龙 饰)见其怪异,问他来意,李元霸直言要讨官做,更是举起千金重狮。杨广大喜,问他要何官,李元霸看中了宇文成都(陈昊 饰)的金牌。杨广见此便要李元霸和宇文成都比试一番。李元霸力大无敌,就连宇文成都也难撼其半分,宇文成都败于李元霸手下,宇文化及(徐少强 饰)不忿,派数十士兵围攻李元霸,李元霸将士兵全部杀死。杨广喜获将才,封李元霸为赵王,赏宝马“万里烟云照”一匹。
李密(吴庆哲 饰)升为开河总管,不顾劳工性命,昼夜开工。临近运河完工期限,黄淮一带郡民日夜劳作,怨声连天。与此同时,不少奇人异士高举反隋大旗,天下烽烟四起,各路反王引兵纳士,割据一方。杨广却一心向往扬州,不理政事,乘龙舟南下。杨林(肖荣生 饰)击退边疆作乱之倭寇班师回朝,却发现杨广竟已南下扬州。杨林担心杨广安危,即刻与十二太保一起率精兵前去护驾。
徐茂公(杜奕衡 饰)、秦琼(严屹宽 饰)(严宽 饰)等人商议截杀杨广一事,自觉兵力尚不足,唯有反王联手才有胜算,于是联合各路反王,准备在四平山一处截杀杨广。各路反王聚首四平山,为截杀杨广摩拳擦掌。
单盈盈(唐艺昕 饰)一心找机会报仇,除掉昏君杨广,却无从下手,郁闷之际见玉郡主带来三名逃难女子,单盈盈赶紧前去帮忙。