秦琼(严屹宽 饰)(严宽 饰)带着单盈盈(唐艺昕 饰)、罗士信(桑平 饰)、罗成(张翰 饰)回到家中,和母亲一番团聚,罗士信认秦母为娘,秦母甚是高兴。
宇文成都(陈昊 饰)得知玉郡主被父亲宇文化及(徐少强 饰)所派之人抓到关进监牢,便去探望,玉郡主一口咬定是宇文成都将自己出卖,宇文成都解释无用,伺机将玉郡主救出牢外被宇文化及当场发现,宇文化及为了让宇文成都死心,故意将玉郡主放了出去,宇文成都答应宇文化及从此以后不再和玉郡主有瓜葛。
单盈盈和罗士信在秦母家过得不亦乐乎,罗成和秦琼则去拜访唐璧(任学海 饰),以谋求一官职,无奈唐璧并不掌权,真正掌权是徕乎尔(杜海涛 饰)傲慢无礼,专横跋扈,挑衅秦琼,罗成、秦琼无奈迎战,正当徕乎尔要战罗成之时,罗士信在家等不及来找秦琼,见到徕乎尔欺负秦琼,上来就和徕乎尔一阵打斗,将徕乎尔气焰打消下去。徕乎尔不敢再跋扈,秦琼顺利当上了旗牌长。
秦琼当上四品旗牌长,第一件官差就是要押送贺礼,送往越王杨素府上,秦琼辞别母亲,罗成也辞别舅母回往北平府,便和秦琼一同上路。
后宫中,萧美娘(白冰 饰)故作乖巧,讨好独孤皇后,得到独孤好感,独孤皇后病重,自知时日无多,临终前,独孤皇后依然牵挂着杨勇(苗皓钧 饰)(苗海忠 饰),文帝对杨勇无甚好感,独孤皇后作为一位母亲,对杨勇依旧诸多牵挂,她恳求杨广(富大龙 饰),在登基之日,赦免杨勇,杨广答应了独孤遗嘱。