得胜而归后,土匪们觉得跟周卫国(文章 饰)打仗很过瘾,就想着周卫国最近有没有什么打鬼子的计划,周卫国告诉他们眼下不适合再去惹鬼子了,应该赶紧从清风寨撤离,众人一听没有打鬼子的计划,而且还要搬家,一下子扫了兴,都不听周卫国的劝说,连朱子明(杜玉明 饰)也被胜利冲昏了头脑,不理睬周卫国的建议!山下,一伙村民拉着载满粮食的马车正赶往虎头山,这是连日来乡亲们凑给八路军的军粮,可是没想到半路被清风寨的土匪打劫,村民只得赶到虎头山告诉八路军,负责接应粮食的赵杰(许新宇 饰)迅速带人赶上土匪,两队人马互不相让,眼看着剑拔弩张,要打起来了,土匪头头李武(杜旭东 饰)看形势对他们不利,便放弃了粮食,但他也告诉赵杰,这不是怕八路军,并告诉赵杰,前段时间在一线天伏击日军援军的就是他们二当家的带领他们干的,至此,八路军才知道是土匪帮他们的!
赵杰赶紧把这个情况告诉邱明(刘立伟 饰),邱明得知是清风寨的土匪干的,甚是惊讶,对指挥这次战斗的周卫国也很是钦佩,当邱明得知周卫国原本是刘远(潘泰名 饰)带到虎头山,由于不满李勇(一真 饰)和许光荣(朱义 饰)对他监视审查,自行离开后,爱才如命的邱明将李勇和许光荣狠狠的批了一顿!邱明知道周卫国这样的人才实在难得,要是能吸收到虎头山来就好了,当即他开会向大家询问意见,去清风寨吸收周卫国。许光荣主动请缨前去清风寨向周卫国道歉,并争取他们一起来到虎头山,参加八路军!邱明欣然允许,并派陈怡(陶飞霏 饰)和范小雨(梓晓 饰)与他同去。三人辗转来
到清风寨后,陈怡看到眼前这个周卫国竟然就是自己苦苦找寻了多年的周文,不禁一下子傻了!周文也在找寻陈怡这么多年后才见到了陈怡,顿时惊讶不已!陈怡向周卫国诉说了五年寻找他的相思之苦,问他为什么会变成这个样子,而周卫国此时背过身去,不想让众人看到他一脸的悲伤,此时的他泪如雨下,心中很不是滋味,朱子明误以为许光荣得罪了他的兄弟周卫国,便将他们三个绑起来,一直以为陈怡背叛自己和张楚(李卓霖 饰)结婚的周卫国,对陈怡满是抱怨,不想再见到陈怡,便命令把他们送下山!
无功而返的三人,不仅没能吸收周卫国,反而被土匪们误解。许光荣一脸的愤怒,范小雨也误以为周卫国不领情,不识抬举。只有陈怡心事重重!而邱明并没有为他们没能吸收回来周卫国和土匪们而责怪他们,陈怡分析这次虽然无功而返,但也不代表不能将清风寨的土匪吸收进来!邱明看出陈怡有心事。范小雨也在清风寨时看出了周卫国和陈怡关系不一般,询问他周卫国的情况,范小雨这才知道,周卫国和陈怡以前是大学同学。这时,张楚前来看望陈怡,范小雨便识相的离开,张楚知道这次他们到清风寨不顺利,安慰陈怡不要放在心上,陈怡告诉张楚在清风寨见到了周卫国,而此前伏击一线天日军的正是周卫国带领人干的,张楚顿时惊叹不已,对周卫国能打这么漂亮的伏击战很是赞赏!因为陈怡在入党申请时,没有将认识周卫国的事告诉组织,张楚让他去找邱明说明情况。陈怡找到邱明,诉说了自己和周卫国的关系!她理解周卫国这么多年,一定经历过很多的坎坷,可是她不能理解周卫国为什么对她如此冷漠!此时的周卫国也同样无法入睡。陈怡的出现勾起了他无数的回忆,一个人坐在那抽烟,发愣,赵守田(宋军 饰)和李武跟他开玩笑,被他骂了一通,两人悻悻地离开,以为周卫国喝醉了!虎头山独立团团长邱明并未责怪陈怡,他很清楚,争取周卫国这样一个人才,是需要时间的。这时的日军指挥部,近卫文(马卫军 饰)的手下也查到了伏击他们援军的是清风寨的土匪,近卫文当即下令,对清风寨展开围剿,清风寨顿时陷入一片危机当中!
众土匪知道已经逃不出去了,便誓与清风寨共存亡,而周卫国此前早有准备,他知道鬼子一定会来围剿清风寨的,事先已经和徐虎(乔鹏樾 饰)对清风寨做了勘察,阻止住大家的冲动,告诉大家他有办法突围出去!他让赵守田把上次缴获日军的军服和武器拿来,给弟兄们换上,并拿着日军的武器,假扮成日军军队,混出清风寨,为了不给日军留下任何东西,周卫国让弟兄们把不能带走的东西,一股脑儿全炸了!这时虎头山的八路也得知了清风寨被日军包围的消息,邱明当即决定迅速组织部队,前去支援清风寨的好汉。在周卫国的带领下,清风寨的好汉们一副日军小分队打打扮,行进在突围的的路上,在半路,他们遇上了正准备上山搜查的日军部队,大家顿时紧张起来,生怕被识破,周卫国沉着冷静,随机应变,骗过鬼子,一行人终于逃出日军的包围圈!正当大家脱掉鬼子的军服,为成功突围出来庆贺时,鬼子的追兵赶到,顿时两军激战起来,土匪寡不敌众,损失惨重,朱子明的连个老婆被鬼子击毙,两大金刚李武和孙富贵(谭建昌 饰)也不幸中弹身亡,朱子明眼看着身边的弟兄一个个倒下,心如刀割,最后,在周卫国的安排下,剩余的土匪拼死突围,才所幸逃出了日军的包围圈,这时所剩的人马已经不多了,但是后面还有鬼子穷追不舍,万般无奈,他们只得去往野人山躲避鬼子的追击!