顾盼(宋轶 饰)难得睡一个还算安稳的觉,醒来看到罗星明(韩栋 饰)给自己准备的清淡米粥,露出欣慰的笑容。罗星明询问顾盼接下来的打算,顾盼表示自己很害怕心爱之人的离开,所以她决定要与谭仲文(樊星 饰)远走高飞,罗星明闻言有些愣住,心情非常复杂。
其实崔文生(李峰 饰)也很担心顾盼的安全问题,他和罗星明商量是否修改下一步计划,但是罗星明觉得应该照常进行,如此距离神谷浩二(张晓钟 饰)的真相就不会远,崔文生叮嘱罗星明要做到心境不因环境和人而发生改变。
何鑫受命乔装营救谭仲文,实则是要利用谭仲文引蛇出洞。此举令全校警戒,学员们听到警报声迅速起床,全副武装,杨谦(吴弘 饰)察觉到异样,黄素梅(万妮恩 饰)也急忙来找蒲丛,反倒是蒲丛极其镇定。很快传来一声枪响,众人闻声寻去,发现何鑫虚弱倒在地上,谭仲文早已消失的无影无踪。
蒲丛瞬间意识到调虎离山,匆忙返回办公室发现自己藏得黑匣子凭空消失,心里一阵惊慌。黄素梅假意来关心蒲丛,但是蒲丛并未领情,杨谦躲在旁边偷听黄素梅与其他人之间的谈话内容。
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第二天早上,谭仲文开着车带着礼物去找顾盼,两人约定在黄浦江边见面,脸上都洋溢着笑容。岂料田桥洁(赵尧珂 饰)早已潜伏在黄浦江大桥对面,眼看着谭仲文出现在视野里,最终一枪将其毙命,顾盼听见声音回过头,看见谭仲文倒在驾驶座上,从此二人阴阳两隔。
蒲丛迫切要知晓昨晚的情况,何鑫表示谭仲文已经猜到蒲丛的目的,故而没有上当,反手开枪击中何鑫,却并未致命。听完何鑫的汇报后,蒲丛感慨谭仲文与自己是互相了解,也正因太了解才会太盲目相信,造成现在这种状态。
很快黑匣子破解成功,崔文生看着眼前的名单,忍不住叹了口气,倘若这些人都是为蜂巢组织卖命,国家将会面临更大的危机,这种危机是无法控制和想象。早在数日前,罗星明与谭仲文私下里见面商量营救顾盼的计划,谭仲文已经说明要带顾盼离开上海,而他愿意为国家偷出黑匣子,找回自己丢失的信仰。罗星明和谭仲文算是不打不相识,又有些惺惺相惜,可惜没能成为并肩作战的同志,他向崔文生提交入党申请书,想要成为共产党的一员。
夏恩(严米拉 饰)回到自己小时候住的地方,想起养父心里很是难过。而在另一边,田桥洁完成任务后坐在浴缸里发呆,努力控制自己冷静下来。田桥洁本就是蜂巢组织打入青山军校的人,奉命监督蒲丛,后来她身受重伤并未毙命,而是被金先生(武振素 饰)救走且加以栽培,以她远在日本的家人为要挟,命令她杀死暗恋已久的谭仲文。为了保住家人的性命,田桥洁不得不含泪完成任务。正想着,田桥洁听到外面有异响,手脚麻利地穿好衣服握枪走出浴室,发现蒲丛竟坐在对面,似乎对她的回归丝毫不感到惊讶。
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顾盼失去爱人心如死灰,独自一人借酒浇愁,又杀了欺负小秋(田佳璐 饰)的男人。这一幕被罗星明看在眼里,罗星给顾盼带回住处照顾,带她醒来后,示意她注意屋内有龙智捷(程诚 饰)安装的窃听器。顾盼看到罗星明提前准备好的台词,按照台词来回答自己为何要脱离蜂巢的原因,以及谭仲文被蒲丛杀害,令她不得不回来复仇。