八路军独立团167高地失守卡住了主力的退路，敌人全力进攻，战况对三分区非常不利。快嘴(赵滨 饰)和大个(牛军 饰)发现黑田(周波 饰)企图让军车绕过李家寨的防御工事，只派了少量兵力进村拖住小分队，但他们被敌人火力阻止无法出村制止敌人。关键时刻，于得水(卢海华 饰)(韩海华 饰)、小矿工、杜梅(彭心宜 饰)和效瑾及时赶到，效瑾为救小矿工肩部中枪负伤。黑田恼羞成怒，誓言要“血洗李家寨”。正欲全力进攻之际，却发现腹背受敌，原来是刘亮(何冰 饰)带着马胜魁(孔庆三 饰)的救国军赶了过来。黑田暗自赞叹刘亮把游击战术运用到了极致，下令部队放弃车辆，徒步赶往将军山。除刘亮以外，小分队成员顺利在李家寨会合，江藤(孙岩 饰)为效瑾的伤心疼不已。大富(张一鸣 饰)俘虏了一个重伤的鬼子，杜梅正在全力救助的时候，鬼子却拔出身上的刺刀……